Чек-лист

Управляющий оспаривает сделку: что сделать в первые 10 дней

Для компании, которая узнала о заявлении арбитражного управляющего — из письма, из ЕФРСБ или из копии заявления. Чем раньше пройдены эти шаги, тем больше аргументов останется у защиты.

1. Найдите сообщение управляющего день 1

   На bankrot.fedresurs.ru найдите должника по ИНН и откройте сообщение «Заявление о признании сделки должника недействительной». Выпишите:

   • какую сделку оспаривают и на какую сумму;
   • основания — номера статей (61.2, 61.3 Закона о банкротстве, 10, 168, 170 ГК РФ);
   • что управляющий просит вернуть.

2. Откройте карточку дела в картотеке день 1

   На kad.arbitr.ru найдите дело о банкротстве по номеру. В нём — обособленный спор по вашей сделке: определение о принятии заявления, дата и время заседания, судья. Подпишитесь на уведомления по делу.

3. Получите доступ к «Моему арбитру» дни 1–2

   Через my.arbitr.ru с подтверждённой учётной записью Госуслуг подаются отзыв, ходатайства и заявление об ознакомлении с материалами в электронном виде. Без этого всё придётся отправлять почтой.

4. Ознакомьтесь с материалами спора дни 2–4

   Нужны само заявление управляющего и приложенные доказательства. Именно из них видно, что он считает «неравноценностью» или «осведомлённостью».

   ст. 41 АПК РФ — право знакомиться с материалами дела

5. Соберите документы по сделке дни 2–5

   • договор, допсоглашения, спецификации;
   • первичка: УПД, акты, товарные и транспортные накладные;
   • платёжные поручения и выписки — в обе стороны;
   • переписка о сделке, коммерческие предложения, расчёт цены;
   • доказательства, что товар или работы реально были: склад, логистика, использование.

6. Проверьте период подозрительности дни 3–5

   Сравните дату сделки (или платежа) с датой, когда суд принял заявление о банкротстве должника. Специальные основания работают только внутри сроков: один месяц и шесть месяцев для предпочтения, один год для неравноценности, три года для вреда кредиторам.

   ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве

7. Проверьте срок давности дни 3–5

   Для оспаривания по специальным основаниям — один год с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о сделке. Отсчёт часто начинается с даты его утверждения и получения документов должника.

   п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 2 ст. 181 ГК РФ

8. Оцените, что управляющий скажет о вашей осведомлённости дни 4–6

   Вы связаны с должником через участников, директора или группу компаний? Получали оплату с просрочкой, по письмам третьих лиц, после претензий? Это аргументы управляющего — к ним нужны контраргументы.

9. Не распоряжайтесь спорным имуществом в спешке всё время спора

   Продажа или перевод полученного по сделке не спасает: управляющий может взыскать стоимость или оспорить и следующую сделку. К тому же суд может наложить обеспечительные меры.

10. Подайте отзыв до заседания до первого заседания

    Отзыв с документами направляют суду и участникам спора заблаговременно, чтобы они успели ознакомиться. Не явиться и промолчать — значит позволить суду решить спор по документам управляющего.

    ст. 131 АПК РФ

Чек-лист — общая памятка, а не юридическая консультация. Выбор позиции зависит от оснований, которые указал управляющий, и от ваших документов.